Een bedrijf oprichten op Malta

Hoe een Maltese Ltd eruitziet

De meest gebruikte rechtsvorm voor internationale ondernemers is een private limited liability company. De onderneming is een eigen rechtspersoon. Je hebt minimaal één aandeelhouder, een director, een company secretary, een Maltese statutaire zetel en een memorandum and articles of association nodig.

De aandeelhouder en director mogen buitenlandse personen zijn. De company secretary hoeft niet altijd in Malta te wonen, maar moet wel de wettelijke administratie kunnen voeren. In de praktijk werken buitenlandse oprichters vaak met een lokale corporate service provider, accountant en company secretary.

Wat je vóór de oprichting beslist

• Wie aandeelhouder wordt en waar die persoon of holding fiscaal woont.
• Wie de dagelijkse en strategische beslissingen neemt.
• Waar personeel, apparatuur en kantoorruimte komen.
• Waar contracten worden onderhandeld en ondertekend.
• Welke diensten of producten de onderneming levert.
• Of klanten in Malta, Nederland, de EU of daarbuiten zitten.
• Hoe winst als salaris, dividend of herinvestering wordt gebruikt.

Het oprichtingsproces stap voor stap

1. Structuur en belastingpositie. Bepaal eerst of een Ltd werkelijk beter past dan werken als zelfstandige of een Nederlandse BV aanhouden.
2. Naam en activiteiten. Kies een beschikbare naam en beschrijf de bedrijfsactiviteiten concreet.
3. KYC documenten. Lever paspoort, adresbewijs, cv, herkomst van vermogen en informatie over aandeelhouders en uiteindelijk belanghebbenden aan. Je Maltese residence ID kan bij verschillende partijen ook als lokaal identiteits- of adresdocument worden gebruikt, maar controleer vooraf welke combinatie de aanbieder accepteert.
4. Oprichtingsdocumenten. Stel het memorandum en de articles op en benoem director en company secretary.
5. Kapitaal en registratie. Stort het vereiste kapitaal en dien de onderneming in bij de Malta Business Registry.
6. Belasting en btw. Regel het fiscale nummer, de juiste btw registratie en eventuele werkgeversregistraties.
7. Bank en betaalverkeer. Onderbouw activiteiten, klanten, verwachte omzet en herkomst van geld.
8. Operationele inrichting. Leg bestuursbesluiten, contracten, administratie en lokale activiteiten vanaf dag één vast.

Hoe snel gaat het in de praktijk?

In een recent praktijktraject waren onboarding en incorporation binnen ongeveer één week rond. De btw registratie volgde eveneens binnen maximaal een week. Dat is snel, maar geen gegarandeerde doorlooptijd. Een onvolledig KYC dossier, complexe aandeelhoudersstructuur of gereguleerde activiteit kan meer tijd kosten.

Bankrekening en compliance

De oprichting kan sneller gaan dan het openen van een zakelijke rekening. In één praktijkgeval liep een aanvraag bij Revolut Business vast, terwijl voor de begeleiding van die bankaanvraag €800 in rekening werd gebracht. De ondernemer is daarna direct met een andere partij verdergegaan. Zo'n begeleidingsfee is dus geen garantie dat de rekening wordt geopend en soms kun je dezelfde aanvraag zelf indienen.

Banken en betaalinstellingen willen begrijpen waarom de onderneming in Malta zit, wie de klanten zijn, hoeveel geld er omgaat en waar het startkapitaal vandaan komt. Een website, contracten, factuurvoorbeelden en een realistische financiële prognose helpen. Vraag een dienstverlener vooraf wat er gebeurt als onboarding wordt geweigerd en of de fee dan geheel of gedeeltelijk wordt terugbetaald.

Substance in gewone taal

Substance betekent dat de werkelijkheid past bij de structuur op papier. Een geregistreerd adres alleen is niet voldoende. Bij de beoordeling tellen onder meer bestuur, vergaderingen, personeel, kantoor, administratie, contracten en de plaats waar commerciële risico's worden beheerd.

Dit is ook voor Nederland relevant. Als de Nederlandse Belastingdienst vindt dat de werkelijke leiding in Nederland ligt, kan een Maltese inschrijving niet voorkomen dat Nederland de onderneming als inwoner behandelt.

Belasting en de mogelijke 5% uitkomst

Een Maltese vennootschap betaalt standaard 35% vennootschapsbelasting over haar belastbare winst. Na een dividenduitkering kan een aandeelhouder voor bepaalde handelswinsten mogelijk een refund van 6/7 van de betaalde belasting aanvragen. In een eenvoudig rekenvoorbeeld daalt de uiteindelijke Maltese druk dan van €35 naar €5 per €100 winst.

De onderneming moet de 35% eerst betalen. De refund volgt later en is geen automatisch tarief op de aangifte. De soort winst, tax account, aandeelhouder, dividenduitkering en belasting in het woonland van de aandeelhouder bepalen de uiteindelijke uitkomst. In één begeleid traject werd voor een compleet ingediende refund ongeveer één maand verwerking verwacht. Zie dit als praktijkindicatie, niet als gegarandeerde termijn.

Jaarlijkse verplichtingen en vaste kosten

• Boekhouding volgens Maltese regels.
• Jaarrekening en in veel gevallen controle of audit.
• Aangifte vennootschapsbelasting.
• Btw aangiften en eventuele EU opgaven.
• Annual return bij de Malta Business Registry.
• Actuele registratie van uiteindelijk belanghebbenden.
• Company secretary, registered office en zakelijke administratie.
• Documentatie van bestuursbesluiten en transacties met verbonden partijen.

Voorbeeld van een echte offerte

Onderstaande bedragen komen uit één offerte voor een Maltese onderneming. De btw aanvraag was inbegrepen. Een audit was niet inbegrepen en kan dus nog boven op deze bedragen komen. Controleer bij je eigen offerte ook of btw over de dienstverlening, overheidskosten, annual return, bankbegeleiding, extra transacties en adviesuren inbegrepen zijn.

Secretarial en compliance werkzaamheden

Een andere specificatie noemt €1.000 per jaar voor secretarial en compliance administration, verdeeld over vier kwartaalbedragen. Daaronder vallen het bijhouden van aandeelhouders-, bestuurders- en uiteindelijk belanghebbendenregisters, het indienen van de annual return en BO formulieren, controle op AML verplichtingen en het bewaren en ordenen van bedrijfsdocumenten. Controleer of dit bedrag al in de domiciliary service zit of er nog bovenop komt. Offertes gebruiken niet altijd dezelfde categorieën.

Audit kan nog extra zijn

In het praktijkdossier werd voor een audit nog ongeveer €550 tot €1.400 extra genoemd wanneer de Ltd een auditrapport nodig heeft. De Malta Business Registry geeft aan dat jaarrekeningen in het algemeen vergezeld gaan van een auditors report. Zeer kleine private companies kunnen onder voorwaarden van dat rapport zijn vrijgesteld. Laat dus vooraf schriftelijk bevestigen of jouw onderneming binnen een vrijstelling valt en of de offerte alleen de jaarrekening of ook het auditwerk bevat.

De optelsom van het tweede jaar bestaat in deze offerte uit domiciliary service, accounting en tax compliance, plus de jaarrekening en belastingaangifte. Voor een kleine consultant kan bijna €9.000 aan vaste jaarlijkse dienstverlening, nog vóór audit en overige extra's, het belastingvoordeel grotendeels opeten.

Wanneer een Ltd wel en niet logisch is

Een Ltd past eerder bij een onderneming met schaal, meerdere aandeelhouders, personeel, aansprakelijkheidsrisico of internationale handelsstromen. Voor een consultant met beperkte omzet kan de combinatie van boekhouding, audit, company secretary en aangiften relatief zwaar zijn. Vergelijk daarom de totale jaarlijkse kosten en niet alleen het mogelijke belastingpercentage.