Substance en feitelijke leiding op Malta

Twee vragen die je uit elkaar moet houden

Substance gaat over de echte aanwezigheid en activiteiten: mensen, kantoor, besluitvorming, systemen en risico's. Feitelijke leiding gaat vooral over waar de belangrijkste commerciële en bestuurlijke beslissingen werkelijk worden genomen. Een onderneming kan formeel op Malta zijn opgericht en toch Nederlandse fiscale risico's houden.

Bewijs dat in de praktijk telt

• Bestuursvergaderingen op Malta met inhoudelijke agenda en notulen.
• Bestuurders die informatie ontvangen, afwegen en zelf besluiten.
• Contracten die vanuit Malta worden onderhandeld en ondertekend.
• Boekhouding, administratie en bankautorisaties die bij de Maltese operatie passen.
• Een bruikbare werkplek en geen adres dat alleen post doorstuurt.
• Lokale medewerkers of externe capaciteit waar de activiteiten dat vragen.
• Bewijs waar productontwikkeling, verkoop, risico en klantcontact plaatsvinden.

Wat een company secretary wel en niet doet

De lokale secretary bewaakt registers, annual returns, beneficial owner formulieren en corporate deadlines. In de ontvangen offerte kostte secretarial en compliance administratie €1.000 per jaar. Die dienstverlening houdt de vennootschap administratief in good standing, maar vervangt geen echt bestuur of ondernemingsactiviteit.

Rode vlaggen

• Alle klanten, medewerkers en contractonderhandelingen blijven in Nederland.
• De Maltese bestuurder tekent alleen besluiten die elders zijn genomen.
• De aandeelhouder woont feitelijk niet op Malta.
• Een Nederlandse BV draagt winst over zonder duidelijke prestatie.
• Er is geen zakelijke verklaring voor fees, leningen of licenties.
• E-mails, agenda's en bankautorisaties spreken de notulen tegen.

Bouw een jaarlijks substance dossier

Bewaar naast statutaire stukken ook agenda's, reisgegevens, huurovereenkomst, lokale facturen, ondertekende contracten, bestuursinformatie en bewijs van werkzaamheden. Laat de accountant en transfer pricing specialist jaarlijks controleren of het dossier nog aansluit op de werkelijkheid.